Prokurent – co należy wiedzieć o takiej osobie?

Prokurent – co należy wiedzieć o takiej osobie?

Czy wiesz, jak wiele pozytywnych zmian może przynieść Twojej spółce prokurent? Powołanie prokurenta znacząco uprości Ci podejmowanie czynności prawnych i ułatwi prowadzenie działalności gospodarczej. Prokurent, czy też prokurenci, ponieważ w ramach swojej działalności współpracować możesz z więcej niż jednym prokurentem to swego rodzaju pełnomocnicy przedsiębiorstwa. Z niniejszego tekstu dowiesz się bardziej szczegółowo, kim jest prokurent, jak wygląda jego powołanie, a także jakie konkretnie są uprawnienia prokurenta.

Prokurent – kto to taki?

Prokurent to osoba, która może zostać powołana niezależnie od rodzaju spółki (choć w przypadku różnego rodzaju spółek, powołanie prokurenta wygląda nieco inaczej – za chwilę do tego dojdziemy.) Osoba taka posiada między innymi uprawnienia do prowadzenia negocjacji, może też uczestniczyć w spotkaniach i kontaktach z kontrahentami, oraz podejmować szereg innych czynności w imieniu spółki. Prokurent w spółce może działać samodzielnie, lub w ramach zespołu prokurentów, razem z innymi powołanymi na to stanowisko osobami. Oczywiście, prokurent musi posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Warto podkreślić, że prokurent jest po prostu pracownikiem, któremu udzielono szczególnego pełnomocnictwa do działania w imieniu spółki. Oczywiście, osoba taka musi posiadać pełną zdolność do czynności prawnych. Pracownik, któremu udzielono prokury powinien posiadać odpowiednie kwalifikacje do wykonywania nowo powierzonych mu zadań, choć to wynika oczywiście nie tyle z przepisów prawnych, co z czystej logiki – wszak musi on umiejętnie reprezentować interesy przedsiębiorstwa.

Ważne jest również to, że prokurent nie ma uprawnień członka zarządu. Jest to nieco inne stanowisko, o mniejszych uprawnieniach i możliwościach. Podczas, gdy członek zarządu może, przykładowo, prowadzić sprawy spółki, prokurent może tę spółkę tylko i wyłącznie reprezentować. Pamiętać należy także, że decyzja o ustanowieniu prokury oznacza konieczność ujawnienia prokurenta oraz zakresu jego kompetencji w KRS.

Jakie są rodzaje prokury?

Omówmy teraz najważniejsze rodzaje prokury. Warto bowiem podkreślić, że nie wszystkie te rodzaje są sobie równe – dlatego decyzja o ustanowieniu prokury powinna zapaść po rozważeniu wszystkich „za” i „przeciw” każdego rozwiązania.

Prokurent w spółce może cieszyć się pełnią samodzielności. Jest to wówczas tak zwany prokurent samoistny. Prokurent samoistny może na własną rękę negocjować oraz zawierać umowy.

Innym prokurentem będzie z kolei prokurent łączny. Taka osoba musi ściśle współpracować z innym prokurentem, lub z członkiem zarządu. Tego rodzaju prokurent w spółce może negocjować w jej imieniu umowy, jednakże w przypadku prokury łącznej, w przeciwieństwie do samodzielnej, niezbędne będzie ich zatwierdzenie przez członka zarządu.

Trzecim rodzajem prokury jest prokura oddziałowa. Jest to najrzadziej spotykany rodzaj prokury, wykorzystywany głównie przez duże spółki. W tym przypadku prokurent odpowiada za podejmowanie działań nie w imieniu spółki, ale jedynie konkretnego jej oddziału.

Kto udziela prokury?

Prokura to po prostu szczególny rodzaj pełnomocnictwa. Może być udzielona przez wpisanych do rejestru przedsiębiorców. Dla przypomnienia: przedsiębiorca to osoba prawna, lub ułomna osoba prawna (tu wymienić można przede wszystkim spółki osobowe, komandytowe, jawne itd), która prowadzi we własnym interesie działalność gospodarczą lub zawodową. Oznacza to, że prokura może zostać udzielona tak przez przedsiębiorców wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), jak i Centralnej Ewidenicji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG). Udzielenie prokury wykonywane jest na podstawie decyzji członków zarządu. Warto podkreślić, że zawsze konieczne jest udzielenie prokury w formie pisemnej.

Najważniejsze uprawnienia prokurenta

Głównym zadaniem prokurenta jest, oczywiście, reprezentować spółkę. W ramach tej usługi podejmować on może zróżnicowane działania – wiele zależy jednak od tego, z jakim rodzajem prokury mamy do czynienia. W przypadku prokury samoistnej może on samodzielnie reprezentować spółkę. W przypadku prokury łącznej wymagana jest zgoda na jego działania członka zarządu lub innego prokurenta.

Wymieniając najważniejsze uprawnienia, ajednocześnie obowiązki prokurenta, warto wspomnieć o:

1. Prowadzeniu negocjacji oraz rozmów handlowych w imieniu spółki
2. Zawieraniu umów i składanie oświadczeń w imieniu przedsiębiorstwa
3. podpisywaniu dokumentów w imieniu przedsiębiorstwa
4. reprezentowaniu spółki podczas czynności sądowych i urzędowych (najczęściej wymagane jest tu jednak również udział członków zarządu).

Oczywiście, istnieją również pewne rzeczy, których prokurentowi zrobić nie wolno. Czego nie obejmuje prokura? Wymienić można kilka kwestii.

1. Prokurent nie może wydawać poleceń pracownikom
2. Osoba będąca prokurentem nie może też prowadzić spraw pracowniczych
3. Prokurentowi nie wolno prowadzić spraw organizacyjnych firmy, w tym tych dotyczących księgowości oraz obsługi prawnej.
4. Prokurent nie może także zbyć przedsiębiorstwa, ani lokalu, w którym się znajduje, na własną rękę, ani samodzielnie dokonać ogłoszenia upadłości.

Powyżej wymienione czynności dotyczą zarówno spółek cywilnych, spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i spółek akcyjnych.

Odpowiedzialność prokurenta

Po omówieniu obowiązujących go praw i obowiązków, warto przyjrzeć się kolejnemu zagadnieniu, jakim jest odpowiedzialność prokurenta. Przede wszystkim – prokurent odpowiada na zasadach ogólnych, podobnie jak każdy z nas. W przypadku, gdy prokurent wyrządzi drugiemu szkodę, powinien więc ją zaspokoić.

Niemniej jednak – prokurent nie odpowiada za zobowiązania spółki. Oznacza to, że nie może on zostać pociągnięty do odpowiedzialności, jeśli w wyniku np. zawartego przez niego kontraktu spółka popadła w kłopoty. Znajduje się on zatem w bardzo komfortowej sytuacji, porównując do członka zarządu. Przypomnijmy bowiem, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, gdy ta nie ma już majątku.

Oczywiście, pytanie „dlaczego więc powoływać zarząd spółki? Czy czynności prawne dokonywane przez prokurenta nie wystarczą?” nasuwa się w takiej sytuacji samo. Pamiętajmy jednak, że obowiązek powołania zarządu wynika wprost z przepisów prawa. Prokurent natomiast powołany zostać nie musi. To, czy zarząd spółki zdecyduje się powołać prokurenta zależy tylko i wyłącznie od decyzji, jaką podejmą jego członkowie.

Ustanie prokury

Czasami, z różnych względów okazać może się konieczne wygaśnięcie prokury. Warto pamiętać, że nie istnieje nic takiego, jak określony ustawowo minimalny okres trwania prokury. Prokurent może więc pozostać na swoim stanowisku tak kilka tygodni, jak również wiele lat. Zazwyczaj ustanie prokury wiąże się z konkretną decyzją zarządu przedsiębiorstwa. Wymienić tutaj można między innymi okoliczności takie, jak:

• likwidacja spółki
• ogłoszenie upadłości
• wykreślenie przedsiębiorcy z rejestru przedsiębiorców
• przekształcenie się przedsiębiorcy
• utrata przez prokurenta pełni zdolności do czynności prawnych

Szczególną okolicznością powodującą ustanie prokury jest śmierć prokurenta. Pamiętajmy bowiem, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przeniesienie prokury jest niemożliwe. W przypadku zaś, kiedy to przedsiębiorca umiera, nie ma konieczności wygaszania prokury.

Prokurent w spółce – czy warto przyjąć tę rolę?

Zastanówmy się zatem, czy warto zgodzić się na posadę prokurenta w spółce. Wiele zależy, oczywiście, od okoliczności, niemniej jednak ogólnie rzecz biorąc rola prokurenta może być bardzo atrakcyjna – zwłaszcza, jeśli weźmiemy pod uwagę znacznie mniejszą odpowiedzialność, niż gdybyśmy mieli stać się członkiem zarządu.

Oczywiście, decyzja ta jest bardzo indywidualna – dla wielu osób ma znaczenie, czy proponowana jest prokura samoistna, czy też prokura łączna, wymagająca współdziałania prokurenta z członkami zarządu, lub innymi prokurentami celem podjęcia decyzji. Nie bez znaczenia pozostaje również kwestia wynagrodzenia, niemniej jednak zasadniczo odpowiedź brzmi: tak, warto być prokurentem.

Funkcja prokurenta w praktyce umożliwia połączenie posiadania biznesu z jednoczesnym obniżeniem ryzyka osobistej odpowiedzialności w razie niepowodzenia. To właśnie dlatego stanowisko prokurenta często wykorzystywane jest między innymi przez właścicieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Funkcja ta pozwala zostać wspólnikiem spółki i podejmować decyzje w jej imieniu, jednocześnie nie nakładając odpowiedzialności tak dużej, jak ta dotycząca członków zarządu. Jest to prawdopodobnie najlepszy sposób na połączenie niskiej odpowiedzialności z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Po więcej informacji odnośnie obsługi prawnej firm zapraszamy tutaj.

Podsumowanie

Podsumowując już temat prokurenta w spółce, warto jeszcze raz przypomnieć kilka kluczowych zagadnień z nim związanych.

• Odpowiedzialność prokurenta jest mniejsza, niż odpowiedzialność członka zarządu spółki – w szczególności nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Odpowiada on jednak – na podstawie przepisów ogólnych – za wyrządzone szkody.
• Prokurent jest osobą uprawnioną do reprezentowania spółki, prowadzenia w jej imieniu negocjacji i rozmów, a także podpisywania umów i dokumentów.
• Prokurent może reprezentować spółkę zarówno samoistnie, jak i łącznej, razem z innymi osobami.
• Prokurenta można powołać zarówno dla całej spółki lub firmy, jak i, w przypadku większych działalności – konkretnie dla danego oddziału.
• Prokura nie daje takich samych uprawnień, jak stanie się pełnoprawnym członkiem zarządu.

O pomoc w sprawach związanych z szeroko pojętą prokurą właściciele spółek i przedsiębiorstw mogą zwrócić się do profesjonalnej kancelarii radców prawnych BC Kancelaria. Jej eksperci doradzą w powołaniu prokurenta, pomogą w uzyskaniu wpisu do krajowego rejestru sądowego, a także służą mogą zająć się obsługą prawną firmy pod kątem np. prawidłowości zawieranych przez prokurenta umów. Znacznie ograniczy to ryzyko popełnienia przez prokurenta błędu, który mógłby doprowadzić do niekorzystnych dla spółki decyzji.